8 augusti, 2019
Talan avvisas på grund av skiljeklausul – trots oklart vem som är part i avtalet
Ett företag lånade ut pengar till ett annat företag, och fick sedan inte lånet återbetalat. När långivaren stämt låntagaren i tingsrätten, uppkom frågan om domstolen var obehörig att pröva tvisten på grund av en skiljeklausul.
Ett företag lånade ut 825 000 kr till ett annat företag år 2017. När lånet inte återbetalades enligt parternas muntliga överenskommelse, stämde långivaren låntagaren i allmän domstol och krävde att låntagaren skulle betala tillbaka pengarna samt ränta och rättegångskostnader.
Låntagaren menade att villkoren för lånet slutligen hade fastställts i ett skriftligt avtal, och att det avtalet innehöll en skiljeklausul, och att tvisten därmed skulle avgöras inför skiljenämnd och inte i allmän domstol.
Långivaren menade att överenskommelsen om lånet hade gjorts muntligen, och att parterna inte hade diskuterat att tvister skulle lösas inför skiljenämnd. Långivaren ansåg dessutom att det skriftliga avtalet inte rörde samma parter eftersom det var ett aktieöverlåtelseavtal mellan delägarna, och inte företagen i sig. De menade att villkoren för återbetalning av lånet visserligen framgick även av aktieöverlåtelseavtalet, men att parterna hade avtalat både muntligen och skriftligen om dessa villkor redan före aktieöverlåtelseavtalet, och att de tidigare avtalen inte innehöll någon skiljeklausul.
Domstolen konstaterar att en tvist som omfattas av en skiljeklausul inte får prövas i allmän domstol om den svarande parten gjort en invändning om rättegångshinder första gången som parten ska föra sin talan i saken. Vidare menar domstolen att den ”egentliga innebörden” av talan måste fastställas, eftersom en part inte ska kunna maskera sin talan som en talan av ett annat slag för att undvika en bindande skiljeklausul. Domstolen anser att långivarens talan har samma rättsliga innebörd som aktieöverlåtelseavtalet, eftersom det avtalade enligt domstolen hade fastställts genom detta avtal.
Därefter prövar domstolen om aktieöverlåtelseavtalet formellt sett kan anses binda parterna, eftersom det var delägarna och inte företaget i sig som angetts som parter i avtalet. Domstolen konstaterar att huvudregeln är att skiljeklausuler inte binder någon annan än parterna, om det inte framgår att parterna avsett att binda även andra.
Eftersom återbetalningen av lånet var ett huvudvillkor för aktieöverlåtelseavtalets genomförande, och att avtal ska tolkas som en helhet, anser domstolen att skiljeklausulen omfattar denna situation och är bindande för låntagaren och långivaren. Därmed förklarar sig domstolen obehörig att handlägga tvisten och avvisar nu långivarens talan.
Visste du att?
- Parter i de flesta fall kan bestämma att tvister ska prövas av skiljenämnd i stället för allmän domstol
- En skiljeklausul innebär ett rättegångshinder i allmän domstol om den svarande parten gjort en sådan invändning i tid
__________________________________
Författare: Hannah Renström, Allt om Juridik
Källa: Blendow Lexnova
Beslut: Skellefteå tingsrätt T 643-18
Foto: Jessica Gow / TT