fbpx
 
20 maj, 2021

Obehörig undertecknare i aktieaffär undgår miljonskadestånd

När två företagare och tre aktiebolag ansåg sig lidit skada till följd av en aktieaffär väckte de talan i domstol. Företagarna och bolagen anser att den man som föreslagit och ingått aktieaffären inte hade behörighet att underteckna avtalen. Enligt tingsrätten borde dock företagarna och bolagen insett att mannen haft bristande behörighet.

En finansman presenterade en aktieaffär för två företagare och tre aktiebolag (tillsammans kärandena = parter som stämmer i domstol). Affären innebar att käranden träffade ett köpeavtal med finansmannen angående aktier i ett onoterat bolag. Kärandena köpte aktier till ett visst belopp för att sedan kunna sälja dem vidare med vinst. I samband med köpeavtalen upprättades försäljningsavtal som innebar att kärandena skulle sälja sina aktier till ett pris motsvarande 20 miljoner kronor och därmed göra sin vinst. Köparen av dessa aktier är i sin tur ett Bolag som finansmannen delvis äger, men som han är ensam styrelseledamot i med rätt att teckna Bolagets firma. Dessa försäljningsavtal undertecknades dock av finansmannen utan angivande av Bolagets företagsnamn.

Finansmannen fullföljde inte något av de avtalade köpen inom den bestämda tidsfristen och det onoterade bolaget kom att försättas konkurs, vilket gjorde att aktierna som kärandena hade i sina depåer förlorade sitt värde. Kärandena begär ersättning i tingsrätten för de 20 miljoner kronorna. Kärandena anser att finansmannen är ansvarig för Bolagets förpliktelser i försäljningsavtalen med hänvisning till att han utfärdat avtalen utan firmateckning. Tingsrätten konstaterar att finansmannen inte undertecknat försäljningsavtalen med angivande av Bolagets firma. Däremot framgår Bolagets fullständiga firma och registreringsnummer på annan plats i avtalen. Någon skyldighet enligt aktiebolagslagen för finansmannen att även ange Bolagets firma vid undertecknandet föreligger inte.

I målet har det framgått att kärandena uppfattade det som att finansmannen företrädde Bolaget. Enligt avtalslagen har finansmannen bevisbördan för att fullmakt förelåg, men har inte tillräckligt bevisat att han hade fullmakt menar tingsrätten. Finansmannen har därmed inte fullgjort sin bevisbörda och anses haft bristande behörighet att ingå försäljningsavtalen för Bolaget. Enligt den avtalsrättsliga principen om falsus procurator åläggs den som utger sig för att vara fullmaktshavare utan att vara behörig ett strikt skadeståndsansvar.

Finansmannen kan dock undgå ansvar genom att kärandena insett eller borde insett att han saknade fullmakt. Enligt tingsrätten har kärandena inte på något sätt kontrollerat finansmannens behörighet att ingå avtalen för Bolaget. De kunde med enkelhet kontrollera behörigheten genom att kontrollera företagets firmateckningsrätt och höra med Bolagets andra delägare. Det har inte heller varit en situation där finansmannen förmedlat uppgifter om sin behörighet för kärandena att förlita sig på. Kärandena har i stället gjort egna antaganden om finansmannens behörighet.

Med bakgrund av detta har kärandena inte rätt till ersättning och finansmannen undgår skadestånd.

__________________________________

Författare: Stephanie Ohlsson, Allt om Juridik

Källa: Blendow Lexnova

Foto: Anders Wiklund / TT