fbpx
 
10 juni, 2015

Styrelse beslutsför genom en ledamot

HD har funnit att en ensdam ledamot i ett bolags styrelse själv kan företräda bolaget. 

Efter egen ansökan från ett bolag beslutade Malmö tingsrätt om att försätta bolaget i konkurs i mars 2015.

I nära anslutning till konkursansökan utträdde flera av ledamöterna ur styrelsen, däribland den ledamot som gav in ansökan om konkurs. Bolagets därefter enda styrelseledamot överklagade till Hovrätten över Skåne och Blekinge, som avvisade överklagandet med motiveringen att bolaget saknade behörig styrelse och att mannen därmed saknade rätt att företräda bolaget. Bedömningen motiverades med att mannen var ensam ledamot och suppleant saknades.

Högsta domstolen, HD, finner nu att om bolaget inte uppfyller lagens eller bolagsordningens krav när det gäller styrelsesuppleanter, inverkar det inte på styrelsens behörighet. ”En annan ordning hade inneburit att bolaget inte skulle kunna företrädas, vilket är en konsekvens som lagstiftaren syftade till att undvika genom införandet av kravet på suppleant”, förklarar HD. Så länge den eller de som är kvar i styrelsen enligt 8 kap. 21 och 22 §§ aktiebolagslagen och bolagsordningen kan fatta beslut och bilda majoritet för ett beslut är den eller de kvarvarande behöriga att företräda bolaget.

I det nu aktuella fallet konstaterar HD att bolagets bolagsordning anger att bolagets styrelse kan bestå av en ledamot. Att bolaget, efter det att flera ledamöter utträtt, saknar i lag föreskrivet antal suppleanter medför inte att ledamoten saknar behörighet att företräda bolaget, förklarar HD. Eftersom mannen därmed är behörig att överklaga konkursbeslutet för bolagets räkning undanröjer HD nu hovrättens beslut och återförvisar målet till hovrätten for fortsatt behandling.

Vad innebär detta i praktiken?

  • Ett bolags bolagsordning är det som stadgar hur ett bolag ska agera i olika situationer. Det är alltså en form av reglering av vad som får göras inom bolaget. Denna måste följas av alla som har någon befattning inom bolaget.
  • Med en beslutsför styrelse enligt 8 kapitlet aktiebolagslagen menas en styrelse där hälften röstar, eller så många som bolagsordningen stadgar. I det här fallet stod det i bolagsordningen att styrelsen kunde utgöras av en person, och därför menar HD att styrelsen därför är beslutsför.

 

Foto: TT

Källa: Nyhetsbyrån Blendow Lexnova

Veronica Hult/Ellen Sjöberg

ellen.sjoberg@alltomjuridik.se

Ellen_sjoberg_130_87