Starta aktiebolag - så gör du rätt från början

Det är mycket som ska falla på plats när du startar aktiebolag. Du behöver ha koll på kapital, dokument, myndighetskrav och tidsfrister. Det kan lätt bli rörigt om du inte vet i vilken ände du ska börja.

Här berättar vi hur det går till och vilka juridiska aspekter du inte får glömma.

Vad är ett aktiebolag?

Ett aktiebolag (AB) är en juridisk person, det vill säga en egen enhet som kan äga tillgångar, ingå avtal, ha anställda och ta lån i sitt eget namn. Ditt personliga ansvar är i regel begränsat och du riskerar normalt sett inte dina privata tillgångar för bolagets skulder.

Aktiebolagets kännetecken:

• Juridisk person: Bolaget och ägarna är separata enheter.
• Aktiekapital: En insats krävs för att se till att bolaget har en ekonomisk grund att stå på.
• Begränsat ansvar: Ägarna ansvarar vanligtvis inte privat för bolagets skulder, men det finns undantag.
• Formella krav: Bolaget måste ha en styrelse, dokument, redovisning och regler för styrning.

I praktiken väljer många med tillväxtambitioner och behov av skydd aktiebolagsform, medan enklare verksamheter ofta börjar som enskild firma.

Fördelar och nackdelar med aktiebolag

Att välja aktiebolag som företagsform har många fördelar, men kommer också med risker och kostnader.

Fördelar

• Du riskerar inte din privata ekonomi (om du följer reglerna).
• Bolagsformen uppfattas som seriös av kunder och investerare.
• Lättare att ta in delägare eller nytt kapital.
• Möjlighet till utdelning och viss skatteplanering.
• Tydlig gräns mellan privat och företagets ekonomi.

Nackdelar

• Mer administration – bokföring, årsredovisning, stämmor med mera.
• Du behöver kapital och betalar registreringsavgifter.
• Fler juridiska krav och risk för personligt ansvar vid fel.
• Utdelning måste göras enligt regler för vinst och beskattning.

För att starta ett aktiebolag behöver du göra vissa saker i rätt ordning. Du måste ta fram rätt dokument, sätta in aktiekapital, registrera bolaget och anmäla till rätt myndigheter. Här kan du läsa hur processen går till och i vilken ordning du behöver göra saker och ting:

Steg 1: Planera verksamheten och kontrollera bolagsnamn 

Definiera vad bolaget ska göra och kontrollera att bolagsnamnet är ledigt. Det kan du göra hos Bolagsverket.

Steg 2: Upprätta stiftelseurkund och bolagsordning

Ta gärna hjälp av en jurist eller juristgranskade mallar för att vara säker på att dokumenten följer lag och är anpassade till dina behov.

Steg 3: Sätt in aktiekapital och få bankintyg

Öppna ett bankkonto och sätt in minst 25 000 kronor (500 000 kronor om bolaget är publikt) eller förbered apportinsatsen. Banken utfärdar ett bankintyg som visar att kapitalet är tillgängligt. Om du använder en apportinsats måste du ha ett revisorsyttrande istället för ett bankintyg.

Steg 4: Skriv under dokument och upprätta aktiebok

När alla stiftare undertecknat stiftelseurkunden är bolaget officiellt bildat. Nästa steg är att upprätta en aktiebok, det vill säga en förteckning över bolagets aktieägare och antal aktier. Aktieboken ska vara tillgänglig för allmänheten.

Steg 5: Registrera bolaget hos Bolagsverket

Skicka in anmälan, bifoga alla dokument och betala registreringsavgiften. Du måste lämna in anmälan om registrering senast sex månader efter att du upprättat stiftelseurkunden, annars förfaller bildningen.

Steg 6: Anmäl verklig huvudman

Redovisa för Bolagsverket vem som i slutändan äger eller kontrollerar bolaget.

Steg 7: Registreringen godkänns

När Bolagsverket godkänt din registrering får du ett organisationsnummer och du kan ansöka om F-skatt, momsregistrering och arbetsgivarregistrering hos Skatteverket.

Steg 8: Starta verksamheten

När alla tillstånd och registreringar är på plats kan du köra igång.

Juridiska krav för att starta ett aktiebolag i Sverige

För att kunna bilda ett aktiebolag i Sverige måste du uppfylla en rad lagstadgade krav. Se till att följa dem till punkt och pricka.

Minsta aktiekapital – 25 000 kronor

För ett privat aktiebolag måste du ha minst 25 000 kronor i aktiekapital. Detta belopp kan bestå av kontanter eller apportegendom. För publika bolag, det vill säga bolag som kan erbjuda aktier till allmänheten, måste du ha minst 500 000 kronor i aktiekapital.

Syftet är att bolaget ska ha en viss ekonomisk säkerhet och att långivare kan förlita sig på att bolaget har en grund­kapitalbuffert.

Krav på stiftare

En stiftare kan vara en fysisk eller juridisk person. Den fysiska personen måste vanligtvis vara minst 18 år och får inte ha näringsförbud eller vara försatt i konkurs. En juridisk person kan också vara stiftare, men den får inte vara i konkurs eller liknande.

Obligatoriska dokument

Du behöver framför allt två viktiga dokument när du bildar aktiebolag.

• Stiftelseurkund: Detta dokument beslutar formellt att bolaget bildas. Där anger du hur många aktier som ska tecknas, vem som tecknar, villkor och ger förslag på styrelse.
• Bolagsordning: Här anger du bolagets namn, säte, verksamhet, aktiekapital, aktiers rörlighet, regler för styrelse och beslut med mera. Bolagsordningen fungerar som bolagets grundlag.

Dessa dokument är centrala vid registreringen hos Bolagsverket. Du kan justera bolagsordningen i framtiden via en bolagsstämma, men då krävs beslut och anmälan till Bolagsverket.

Apportegendom

Istället för att använda kontanter som insats kan du använda apportegendomar. Det är tillgångar med ekonomiskt värde som är till nytta för bolaget. Men. reglerna kring apportegendomar är strikta:

1. Egendomen ska kunna tas upp som tillgång i bolagets balansräkning och vara till nytta för verksamheten (till exempel maskiner, inventarier, fastigheter). Personlig goodwill eller löfte om arbete får inte räknas som apportegendom.
2. Värderingen måste vara korrekt och får inte överstiga det verkliga värdet.
3. En godkänd eller auktoriserad revisor måste intyga att apportegendomen tillförts bolaget, att värderingen är rimlig och att egendomen kan komma till nytta i bolaget.
4. I stiftelseurkunden måste du ange att aktier får tecknas mot apportegendom och med vilka villkor.

En apportinsats är alltså mer komplicerat än en kontantinsats, men den kan vara värdefullt om du har tillgångar som kan användas i verksamheten utan att du behöver låna pengar.

Krav på styrelse och eventuell VD

När bolaget bildas måste du utse styrelsemedlemmar. De måste vara minst 18 år, får inte vara försatt i konkurs eller ha näringsförbud. De får heller inte ha förvaltare enligt föräldrabalken.

Minimikrav för privata aktiebolag:

• Minst en styrelseledamot
• Minst en suppleant (om det bara finns en ledamot)

Alternativt:

• Minst tre ledamöter utan att behöva ha en suppleant

Minimikrav för publika aktiebolag:

• Minst tre styrelseledamöter
• Minst en suppleant
• En VD (kan inte vara styrelseordförande)
• Minst hälften av ledamöterna ska vara bosatta inom EES

Om det finns fler än en ledamot måste det finnas en styrelseordförande. VD kan vara en ledamot, men i publika bolag får ordföranden inte vara VD.

Revisor och revisionsplikt

Huruvida du har revisionsplikt beror på bolagets storlek. Små privata aktiebolag kan slippa revisionsplikt om de under två räkenskapsår inte överskrider två av följande villkor:

• Fler än tre anställda (i genomsnitt)
• Balansomslutning över 1,5 miljoner kronor
• Nettoomsättning över 3 miljoner kronor

Om bolagsordningen kräver revisor eller om ni passerar dessa gränser, måste ni ha en revisor.

Namnregistrering

Du registrerar ditt valda bolagsnamn hos Bolagsverket. För att Bolagsverket ska godkänna namnet måste det bland annat vara unikt, inte kunna förväxlas med existerande bolag och inkludera antingen ordet ”aktiebolag” eller förkortningen ”AB”.

När Bolagsverket har godkänt namnet registreras det och namnet skyddas i hela Sverige.

Vad måste du göra efter att bolaget är registrerat?

När bolaget är registrerat och klart börjar den löpande driften. Då gäller det att du följer reglerna som styr hur ett aktiebolag ska skötas. Här är det viktigaste du behöver ha koll på:

• Bokföring och redovisning: Du måste löpande bokföra alla affärshändelser enligt bokföringslagen. Det innebär att alla inkomster, utgifter och andra ekonomiska händelser måste dokumenteras på rätt sätt och i rätt tid.
• Årsredovisning: Varje år ska bolaget ta fram en årsredovisning. Den ska skickas in till Bolagsverket i tid, annars riskerar du att vara tvungen att betala förseningsavgifter. Redovisningen ska ge en rättvis bild av företagets ekonomi.
• Bolagsstämma och protokoll: Minst en gång per år ska du hålla bolagsstämma. På bolagsstämman fattar ni viktiga beslut kring exempelvis styrelse, vinstutdelning och ansvarsfrihet. Alla beslut ska skrivas ner i ett protokoll och sparas.
• Skatter och deklaration: Bolaget ska betala bolagsskatt på vinsten och lämna in inkomstdeklaration varje år. Du som ägare ska också deklarera eventuell utdelning i din privata deklaration.
• Utdelning till ägare: Ni får bara göra utdelning om bolaget har tillräckligt med fritt eget kapital. Det krävs också ett formellt beslut från bolagsstämman, enligt de regler som gäller i aktiebolagslagen.
• Ägarförändringar och avtal: Om aktier byter ägare genom exempelvis försäljning, gåva eller arv, är det viktigt att ni har ett aktieägaravtal som reglerar vad som gäller. Det minskar risken för konflikter längre fram.
• När det uppstår problem: Om bolagets egna kapital förbrukas, det vill säga om tillgångarna är mindre än skulderna, måste du agera snabbt. I vissa fall krävs kontrollbalansräkning, rekonstruktion eller till och med likvidation. Gör du inget kan styrelsen bli personligt ansvarig.

Vanliga misstag och hur du undviker dem

Det är lätt att missa viktiga detaljer när du startar och driver ett aktiebolag. Här är några vanliga misstag som kan få allvarliga konsekvenser och vad du gör för att undvika dem.

Förbrukat eget kapital

Om bolagets skulder blir större än tillgångarna har du ett förbrukat eller negativt eget kapital. Det signalerar att bolaget är i ekonomiskt obalans, vilket kan leda till att du måste upprätta en kontrollbalansräkning. Om du inte gör det i tid kan styrelsen bli personligt ansvarig för nya skulder. Här gäller det att ha koll på siffrorna och agera direkt så fort varningssignalerna visar sig.

Personligt ansvar vid garantier eller oaktsamhet

Som regel är du inte personligt ansvarig för bolagets skulder, men det finns undantag. Om du har gått i personlig borgen för ett lån eller om du agerat vårdslöst (till exempel ignorerat lagkrav, tagit oansvariga beslut eller inte upprättat kontrollbalansräkning i tid) kan du bli ansvarig som privatperson. Det kan du undvika genom att följa reglerna, dokumentera beslut och ta in hjälp när du är osäker.

Fel i bolagsordning eller stiftelseurkund

Bolagsordningen och stiftelseurkunden är grundläggande dokument för aktiebolaget. Om de innehåller fel eller motstridigheter kan det leda till att Bolagsverket stoppar registreringen eller att du får problem längre fram vid exempelvis bolagsstämma, ändringar eller investeringar. Använd alltid juridiskt granskade mallar eller ta hjälp av en jurist för att det ska bli rätt från början.

Brister i aktieboken

Bolaget är skyldigt att ha en aktiebok enligt aktiebolagslagen. I aktieboken ska det framgå exakt vem som äger vad i bolaget. Om aktieboken är slarvigt gjord, saknas eller innehåller fel kan det skapa problem vid ägarförändringar, tvister eller försäljning av bolaget. En korrekt och uppdaterad aktiebok är en grundförutsättning för att visa vem som äger vad i bolaget.

Felhantering av apportegendom

Om du väljer att sätta in något annat än pengar som aktiekapital, till exempel inventarier eller maskiner, räknas det som apportegendom. Den måste kunna värderas objektivt och ha nytta i bolaget. Värderingen ska styrkas av revisor. Om du saknar dokumentation eller om värderingen är felaktig kan insatsen ogiltigförklaras. Det kan i sin tur leda till att bolaget inte är korrekt bildat.

Avsaknad av aktieägaravtal

Om du har en eller flera medägare är ett aktieägaravtal nästan alltid nödvändigt. Det reglerar vad som händer om någon vill sälja sina aktier, går bort, skiljer sig eller blir osams med övriga ägare. Utan tydliga regler ökar risken för konflikter som kan bli både kostsamma och tidskrävande. Ett välskrivet avtal skapar trygghet både för ägarna och för bolaget.

Checklista – starta aktiebolag

Här är en sammanfattande checklista för hela uppstartsprocessen:

Vi hjälper dig med det juridiska

Det är mycket att hålla koll på när du ska starta aktiebolag. Vi på Allt om Juridik gör det enklare. Vi hjälper dig från start till mål, oavsett om du bara vill ha hjälp att ta fram stiftelseurkund och bolagsordning, eller om du behöver stöd genom hela processen.

Vi kan:

• värdera apportegendom
• ta hand om registreringen hos Bolagsverket
• skriva aktieägaravtal
• stötta dig i juridiska frågor när bolaget är igång.

Läs mer om tjänsten här. Det ska vara lätt att göra rätt!