Ett bolag ägde samtliga aktier i sitt dotterbolag. År 2007 förvärvade dotterbolaget en rörelse från moderbolaget, och utfärdade ett skuldebrev på det belopp som översteg värdet på rörelsen. Det handlade då om 83,5 miljoner.
År 2007 gav dotterbolagen koncernbidrag till moderbolaget värt 32,5 miljoner.
Dotterbolaget försattes i konkurs i december 2008, och moderbolaget följde i juni 2009.
Dotterbolagets konkursbo väckte talan mot styrelseledamöterna och VD:n för bolaget, och yrkade att de ska förpliktas att solidariskt betala 32,5 miljoner till konkursboet. Som grund för sin talan menar konkursboet att koncernbidraget lämnades i strid med de regler om värdeöverföringar som finns i aktiebolagslagen, och att styrelsen och VD:n då är bristtäckningsansvariga för det beloppet.
Styrelseledamöterna och VD:n menade i sin tur att det saknas stöd för att de ska vara ansvariga på den grunden. De menade även att något bristtäckningsansvar inte uppkommit, eftersom det i det här fallet handlade om en kvittning av fordran, vilket vid återbäring leder till att kvittningen går åter.
I aktiebolagslagen finns regler om så kallade värdeöverföringar och när sådana är tillåtna. Bland annat får de inte gå utöver bolagets bundna kapital. Om en värdeöverföring har skett i strid med de regler som finns i lagen ska överföringen gå åter. I fall det inte finns täckning för återbäringen blir de som har medverkat till värdeöverföringen solidariskt skyldiga att ersätta skillnaden.
I det här fallet konstaterade HD att koncernbidraget handlade om en nedskrivning av en skuld som dotterbolaget hade till moderbolaget, och att det var en värdeöverföring. I och med detta mottog inte moderbolaget något som kan återbäras. Om återbäring skulle bli aktuell skulle det endast leda till att kvittningen går åter. Något bristtäckningsansvar för styrelseledamöterna och VD:n skulle då inte kunna aktualiseras.
I och med det konstaterade HD att varken styrelseledamöterna eller VD:n var bristtäckningsansvariga för värdeöverföringen.
Foto: TT
Ellen Sjöberg
ellen.sjoberg@alltomjuridik.se
