fbpx
 
15 mars, 2020

Säljare av aktiebolag gjorde utdelning innan överlåtelsen – priset sänks

Köparen av ett aktiebolag får rätt till ersättning om cirka 1 200 000 kronor när hovrätten fastställer tingsrättens dom. Både köparens och säljarnas respektive tolkningar av hur priset skulle bestämmas ryms inom avtalet, men efter en samlad bedömning går hovrätten på köparens linje.

Två bolag ingick avtal om ett företagsförvärv, där köparen skulle ta över samtliga aktier i ett av säljarnas dotterbolag. Enligt avtalet skulle det slutliga priset för bolaget bestämmas utifrån skillnaden mellan bolagets egna kapital enligt det senaste bokslutet och tillträdesbokslutet. Tvisten gällde frågan om lydelsen ”det senaste bokslutet” skulle avse bokslut som upprättats i mars eller april 2017. I tiden mellan de två boksluten hade säljarna nämligen gjort en utdelning om en miljon kronor, och därigenom minskat bolagets tillgångar.

Tingsrätten ansåg att det inte gick att utröna någon gemensam partsvilja om avtalets innehåll, och att avtalet gav utrymme för båda parternas tolkningar. Att avtalet nämnde ett jämförelsebelopp som låg nära det egna kapitalet innan utdelningen och att det tidigare bokslutet var det som faktiskt hade använts vid köparnas företagsbesiktning, talade enligt tingsrätten dock med övervägande styrka för köparnas tolkning. Om det senare bokslutet användes skulle säljarna dessutom ha givits en ensidig möjlighet att påverka det egna kapitalet, vilket enligt tingsrätten vore en orimlig tolkning. Säljarna tvingades därmed att ersätta köparen med knappt 1 200 000 kronor.

Efter säljarnas överklagande har hovrätten nu avgjort frågan, och delar i huvudsak tingsrättens bedömning om avtalets innehåll och tolkning. Syftet med att priset var bestämt i relation till det egna kapitalet måste enligt hovrätten ha varit att säkerställa att bolagets tillgångar motsvarade parternas förväntningar vid avtalets ingående. Detta syfte tillgodoses bäst av köparnas tolkning av avtalet. Efter en helhetsbedömning fastställer hovrätten tingsrättens dom.

__________________________________

Författare: Tobias Adolfsson, Allt om Juridik

Källa: Blendow Lexnova

Foto: Aymanejed / Pixabay