fbpx
 
23 april, 2021

Hembudsanmälan giltig trots i strid med formkraven i bolagsordningen

En minoritetsägare i ett bolag anser att förvärvaren av majoritetsaktierna i samma bolag inte har uppfyllt sin hembudsskyldighet genom att göra en anmälan om hembud enligt bolagsordningen. Enligt domstolen kan en hembudsanmälan vara formlös. I detta fall var anmälarna och mottagarna samma fysiska personer vilket innebär att bara vetskapen om överlåtelsen innebär att skyldigheten är uppfylld.

Ett kommunikationsbolag är minoritetsägare i ett Bolag. Resterande aktier i Bolaget ägdes tidigare av ett holdingbolag som överlät sina aktier till ett mediabolag i samband med en fusion. Fusion innebär att ett aktiebolags tillgångar och skulder tas över av ett annat aktiebolag. I Bolagets bolagsordning finns ett hembudsförbehåll för överlåtelse av aktier. I bolagsordningen står det att hembudsanmälan ska vara skriftlig. Vid överlåtelsen bestod styrelsen i mediabolaget och Bolaget av samma fysiska personer. Alla styrelseledamöter hade därför vetskap om övergången av aktierna och hembudsförbehållet.

Enligt kommunikationsbolaget har mediabolaget inte uppfyllt sin hembudsskyldighet. Detta eftersom mediabolaget inte har gjort någon anmälan till Bolagets styrelse om aktiernas övergång. I vart fall har anmälan inte skett skriftligen, och därmed i strid med bolagsordningen. Tingsrätten gjorde bedömningen att hembud kan ske formlöst, både skriftligt och muntligt, oavsett vad som står i bolagsordningen. Ett skriftlighetkrav i bolagsordningar bör inte betraktas som ett formkrav, eftersom det väsentliga är att hembud sker och inte hur det sker, menar tingsrätten.

Tingsrätten bedömer också att hembudets form saknar praktisk betydelse i detta fall, eftersom anmälaren representerats av samma fysiska personer som det bolag som mottar anmälan. Att styrelsen i mediabolaget och styrelsen i Bolaget utgjorts av samma personer, innebär att styrelsen i Bolaget har varit informerad om förvärvet. I dessa fall kan anmälarna inte anses ha skyldighet att berätta för sig själva vad de redan vet. Någon ytterligare anmälan än den som skett genom den faktiska vetskapen kan inte krävas av mediabolaget.

Mediabolaget har med bakgrund av detta uppfyllt sin hembudsskyldighet och kommunikationsbolagets talan i målet ogillas. Hovrätten gör samma bedömning som tingsrätten och Högsta domstolen lämnar inget prövningstillstånd.

 

Information om hembud:
Ett hembudsförbehåll är en frivillig skrivning i en bolagsordning eller 
aktieägaravtal med syfte att ändra aktieöverlåtelsen. Hembud betyder 
att aktieägarna har möjlighet att köpa tillbaka aktier som har överlåtits.

__________________________________

Författare: Stephanie Ohlsson, Allt om Juridik

Källa: Blendow Lexnova

Foto: Thanassis Stavrakis / AP Photo