Avtalsrätt kan verka banalt. Men ofta kan juridiken bli oerhört knepig och invecklad gällande grundläggande frågor; finns ett avtal? Och vad har blivit avtalat?

Ett företag köpte upp verksamheten i ett konkursbo. En av konkursbolagets transportörer hade en del av konkursbolagets gods i sitt förvar.

Den nya ägaren förhandlade med transportbolaget om att köpa ut godset, varpå en rad skriftväxlingar följde.

Till slut skickade transportbolaget ett justerat avtalsförslag till den nye ägaren, som accepterade per telefon. Gott så, kan man kanske tro. Men tvist uppstod ändå.

Hade avtal ingåtts?

Den klassiska, teoretiska avtalsrätten bygger på anbud-accept-modellen. Enligt detta synsätt uppstår ett avtal när ett anbud presenterats, som motparten accepterar utan förbehåll. Om accepten uttrycker ett ”ja, men…” så kallas det oren accept – och anses istället vara ett nytt anbud.

I praktiken är det ofta betydligt mer komplicerade förfaranden än att anbud skickas fram och tillbaka tills båda parter är nöjda.

I det här fallet hävdade transportbolaget att det inte hade slutits något avtal. Detta eftersom accept inte hade skett från någon behörig firmatecknare. Dessutom hävdade transportbolaget att parterna hade varit överens om att avtalet skulle ingås i skriftform.

I tingsrätten konstaterade domstolen att det fick anses bevisat att parterna från början avsett att avtala skriftligt. Men vad händer då om parterna ändå avtalat muntligen?

I allmänhet blir ett muntligt avtal bindande (såvida inte lagen kräver skriftform). Om parterna först har kommit överens om skriftkrav, men sedan muntligen kommer överens om att göra avsteg från skriftkravet, så är det ju likväl ett avtal. Det centrala är att parterna har kommit överens.

Avsaknaden av ett undertecknat avtal uteslöt därför inte att ett bindande avtal träffats, ansåg tingsrätten.

Transportbolagets representanter hade före avtalsförhandlingarna fått en muntlig fullmakt att föra förhandlingar angående godset. Uppdraget omfattade dock inte att träffa själva avtalet.

Behörighet och befogenhet

När det kommer till behörighets- och befogenhetsfrågor är det ofta ganska otydligt vad uppdraget som företrädaren har fått verkligen innebär. Ibland kan det exempelvis vara så att det officiella uppdraget sätter upp vissa ramar, men att uppdraget senare vidgas genom att huvudmannen tillåter detta.

Tingsrätten konstaterade att avtalet, som rört utfående av transporterat gods mot betalning av transport- och lagringskostnader, inte var ovanligt för transportbolagets verksamhet.

Med hänsyn till detta samt att transportbolaget vid företagets accept inte informerade den nya ägaren av konkursboet att förhandlarna inte var behöriga att slutligen ingå avtalet hade motparten haft befogad anledning att räkna med att transportbolagets förhandlare var behöriga att ingå avtalet.

Tingsrätten slog därför fast att ett bindande avtal kommit till stånd. Efter överklagande fastställer nu Hovrätten för Västra Sverige underinstansens dom. En hovrättsassessor är skiljaktig och anser, bland annat med hänsyn till att förhandlarnas ställning i bolaget hade varit lätt att kontrollera, att någon tillitsgrundande fullmakt inte förelegat.

Vad innebär detta i praktiken?

• Om en fullmäktig går utanför sin behörighet är avtalet inte bindande för huvudmannen.
• Om en fullmäktig går utanför sin befogenhet, men är innanför sin behörighet så blir avtalet bindande för huvudmannen såvida inte motparten haft anledning att inse att representanten gått utanför sin behörighet.
• Skillnaden mellan behörighet och befogenhet kan förklaras med ett exempel. En säljare får i uppdrag att sälja en vara. Säljaren är alltså behörig att binda företaget genom att sälja varan. Om det däremot finns instruktioner kring varans minimipris utgör detta säljarens befogenhetsram.

Foto: Anders Wiklund/TT
Källa: Nyhetsbyrån Blendow Lexnova

Nils Ivars/Sara Hovi

nils.ivars@alltomjuridik.se