När ett företag eller en affärsrörelse köps upp benämns det inom juridikens värld som ett företagsförvärv. Vanligast är att det är ett företag eller juridisk person som är köpare men det kan även vara en fysisk person. Företaget som köps upp kallas för målföretag. Företagsförvärv involverar en mängd olika rättsområden och ställer höga krav på såväl juridisk specialistkompetens som erfarenhet från förhandling och projektledning. Vid företagsförvärv aktualiseras ofta frågor som rör både bolagsrätt, finansrätt, konkurrensrätt, arbetsrätt, skatterätt och immaterialrätt.
Transaktionsformer
Det finns i princip två sätt som man kan köpa ett företag på. Det ena är att köpa företaget i sin helhet, det andra är att köpa företagets verksamhet. Det senare kallas på juridiska: inkråmsöverlåtelse.
En inkråmsöverlåtelse innefattar vanligen maskiner, utrustning, lager, kundregister, immateriella rättigheter, goodwill och liknande tillgångar. Verksamheten kan fortsätta som vanligt men med ett annat bolag som ägare. Som köpare är det viktigt att kontrollera att säljaren verkligen äger vad som säljs.
Om ett företag köps i sin helhet övertar köparen alla företagets tidigare rättigheter och skyldigheter. Förvärvaren bör därför noga undersöka företagets bokföring och alla förpliktelser företaget har. Några exempel på förpliktelser som kan bli en tråkig överraskning för en köpare är skatteskulder, pensionsåtaganden, pågående rättsprocesser och skadeståndskrav.
Andra former att förändra det bestämmande inflytandet i ett företag kan genomföras genom exempelvis avtal mellan aktieägare, förändringar i företagets ledning eller genom att ge ut fler aktier och på så sätt spä ut ägandet (nyemissioner).
Företagsförvärvs tre faser
Ett företagsförvärv kan delas in i tre faser: strategi, transaktion och integration. I strategifasen tar parterna, var och en för sig, ett beslut om ett framtida företagsförvärv/företagsförsäljning, förbereder sig inför detta samt ser sig om efter en lämplig motpart.
Efter strategifasen inleds transaktionsfasen. Då utbyter parterna information och utarbetar villkor för förvärvet. Transaktionsfasens syfte är att parterna ska komma fram till exakt vad som ska säljas, på vilka villkor och till vilket pris. Detta sker bland annat genom förvärvsutredningar (på juridiska: due diligence, DD). Vad som är rätt pris beror på en mängd olika variabler såsom lämnade garantier från säljaren, om det finns andra intresserade köpare och säljare på marknaden, hur riskfylld transaktionen är, parternas förhandlingsstyrka etc.
När köpare och säljare kommit fram till ett bindande avtal och köparen tillträtt målföretaget inleds integrationsfasen, vilket innebär att det köpande och det säljande företagets organisationer samordnas.
Huvudfrågor vid förvärv
Alla transaktioner är unika och aktualiserar olika typer av spörsmål. Viktiga frågor att reglera brukar emellertid vara äganderätt till immateriella tillgångar, finansiering, nyckelpersoner inom målföretaget, förbud mot konkurrerande verksamhet, sekretess och tvistelösning.
När det gäller ett företags anställda är det viktigt att ha i åtanke att försäljning av en verksamhet eller ett företag i sig inte grund för uppsägning hos överlåtaren. Den som säljer sin rörelse kan därför inte motivera uppsägningen på grund av försäljningen. Uppsägningar som beror på annat än själva försäljningen kan däremot göras på sedvanligt sätt.
De viktigaste lagarna på området är:
Lag om rätten till arbetstagares uppfinningar >>>
Lag om handelsbolag och enkla bolag >>>
Lag om offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden >>>
Lag om utländska förvärv av svenska företag m.m. >>>
