fbpx
 

Det första ni bör kontrollera är om ni i ett eventuellt aktieägaravtal reglerar förköpsrätt mellan aktieägare, om det finns någon ”drag along”-klausul i aktieägaravtalet samt om det finns någon konkurrensbegränsning och hur dessa bestämmelser i sådana fall är formulerade. Därefter om ni har någon hembudsklausul i er bolagsordning och hur den är formulerad. Mina svar nedan utgår från att ni inte genom aktieägaravtal har reglerat annorlunda än vad som följer enligt lag, aktiebolagslagen.

Din första fråga rör aktieägares insynsrätt i ett fåmansbolag som regleras i 7 kap. 36§ ABL. Den innebär att i ett fåmansaktiebolag är rätten till information utvidgad för en aktieägare. Huvudregeln är alltså att en aktieägare har rätt att få ta del av räkenskaper och andra handlingar som rör bolagets verksamhet, i den omfattning det behövs för att aktieägaren ska kunna bedöma bolagets ställning och resultat eller ett visst ärende som ska behandlas på bolagsstämman. Regeln är otydlig och har kommit till för att just ge aktieägare i fåmansaktiebolag möjlighet till en större insyn. Det är en bedömningsfråga från fall till fall vilka ”handlingar som rör bolagets verksamhet” som en aktieägare med stöd av denna bestämmelse kan kräva få insyn i.

Rätten till insyn har dock sina begränsningar vilka också framgår av bestämmelsen. Det anges att man inte behöver bistå med utredning eller kopior av handlingarna som aktieägaren begär om det orsakar 1) oskäliga kostnader eller 2) besvär. Här finns alltså ett relativt stort bedömningsutrymme. Vad som kan utgöra oskäliga kostnader eller besvär får antas variera med bolagets storlek och den utredning som krävs för att ta fram informationen. Därutöver finns ytterligare ett undantag, att informationen behöver inte lämnas ut ”om det skulle medföra en påtaglig risk för allvarlig skada för bolaget att aktieägaren får del av uppgifter om bolagets verksamhet”. Möjligheten att vägra lämna ut uppgifter med stöd av denna bestämmelse är svår, särskilt i fåmansaktiebolag. Det måste på objektiva grunder kunna påvisas att det finns särskilda risker att lämna ut informationen till just den aktieägare som begär informationen. Denna bestämmelse tillämpas mycket sällan.

Angående din andra fråga är utgångspunkten enligt lag att aktier är fritt överlåtbara, men att aktieägare inte heller kan tvinga igenom en part att sälja sina aktier som denne äger. Detta gäller dock inte om annat har avtalats om i exempelvis ett aktieägaravtal eller om förutsättningarna enligt 22 kap. 1 § ABL föreligger. Enligt 22 kap. 1§ ABL så kan en majoritetsägare som äger minst 90% av aktierna själv, tvångsinlösa övriga parters aktier enligt den procedur för tvångsinlösen som föreskrivs i 22 kap. 1–5 §§ ABL.

I er situation innebär det att om minoritetsägaren ”sätter sig på tvären” så kan ni påkalla tvångsinlösen enligt denna bestämmelse som jag förstår er situation. I 22 kap. 2§ ABL så ska lösenpriset för den minoritetsägarens aktier bestämmas enligt så att det motsvarar det pris för aktien som kan påräknas vid en försäljning under normala förhållanden. Det innebär då för aktier som inte handlas på en reglerad marknad att lösenbeloppet får bestämmas på grundval av aktiens verkliga eller beräknade försäljningspris. Detta är utgångspunkten, men det förekommer ett antal kompletterande bestämmelser vad gäller inlösenpris i 22 kap. 2§ som man bör vara uppmärksam på.

Behöver du juridisk rådgivning? Kontakta oss! 

Beställ Företagsavtalet och få rabatt på alla våra digitala kurser

Läs mer