Att sälja företag - hur olika typer av budgivare påverkar processen
Antalet företagsförvärv ökar, många säljare som avvaktat under finanskrisen sätter nu ut sina objekt till försäljning. När en auktion är öppen för såväl industriella och private equity-aktörer, kan man typiskt sett förvänta sig att de båda kategorierna kommer att agera på lite olika sätt. En säljare som är medveten om dessa olika beteenden kan använda denna kunskap både för att hantera dessa olika budgivare och till att fatta taktiska beslut om vilka typer av budgivare man vill bjuda in till processen
Taktik i processens tidiga skeden
I de tidiga delarna av en auktion med flera budrundor, brukar private equity-budgivare ofta säga vad säljaren vill höra (vad gäller prisintervall och genom att kraftigt begränsa antalet ändringar i säljarens föreslagna förvärvsavtal). Syftet är att stanna kvar i loppet medan man bestämmer sig för om affären är tillräckligt attraktiv, och samtidigt begränsa de kostnader man lägger ner i processen. Endast när man börjar närma sig "finalen" kommer den typiska private equity-köparen att börja investera ordentligt i processen, varvid man samtidigt börjar sätta ett större tryck på säljaren. Det är därför mer sannolikt att private equity-budgivare ber om ytterligare information i ett ganska sent skede av processen (t.ex. i den andra eller tredje budrundan). Då ber man även ofta om exklusivitet, varefter man gör en ordentlig företagsundersökning, genomför intervjuer med företagsledningen och söker övertyga företagsledningen att en private equity-fond är rätt köpare. Det är också i detta skede som private equity-köparen kräver mer fördelaktiga försäljningsvillkor och ett lägre pris, grundat på fakta som man påstår sig ha hittat under företagsundersökningen.
En industriell budgivare som inte har stor erfarenhet av företagsförvärv, kommer i regel att ha ett stort antal synpunkter på säljarens förslag till överlåtelseavtal, vilket omedelbart kan försätta denne i en dålig konkurrenssituation i jämförelse med de finansiella köparna, som normalt undviker att föreslå alltför stora förändringar i avtalet i inledningsskedet. De större företagen och deras rådgivare är numera i regel mycket medvetna om de taktiska överväganden som gör sig gällande i en auktion, särskilt i konkurrens med finansiella budgivare. Följden är att den gamla tumregeln om att en industriell köpares bolagsjurister och banker som finansierar förvärvet är mer risk-aversiva och därför ställer betydligt högre krav i processens inledningsskede, på information och hårda avtalsvillkor. Resultatet för säljaren, vad gäller pris och andra villkor, blir ofta i slutändan inte så annorlunda; dock kan en säljare som inte är medveten om dessa grundläggande skillnader, tacka nej till en industriell köpare på ett tidigt stadium för att senare tvingas acceptera likartade eller sämre villkor i auktionsprocessens slutskede från de finansiella köpare som hållit sig kvar i ett par budrundor, och som verkade så trevliga från början.
Erfarenhet och effektivitet
Eftersom private equity-företag ofta är mer rutinerade företagsköpare, agerar de ofta med mer erfarenhet och effektivitet i en auktion än många industriella köpare för vilka företag är "sällanköpsvaror". Följaktligen tenderar private equity-köpare att ha bättre rutin på att skriva motförslag till säljarens första utkast till överlåtelseavtal, samt på att genomföra företagsundersökningen och avtalsförhandlingar än den genomsnittliga industriella köparen. Denna erfarenhet medför vidare att den finansiella köparen kan inrikta sina undersöknings- och förhandlingsresurser på de viktiga frågorna istället för att vända på varje sten och ta strid för varje enskild garanti i överlåtelseavtalet. Finansiella köpare är vidare p.g.a. sin bredare erfarenhet ofta bättre på att bedöma risker och hitta lösningar. Eftersom pris, snabbhet och effektivitet är nyckelfaktorer för auktioner, tenderar denna form av försäljning att vara till fördel för finansiella köpare.
Tillgång till företagsledningen
En annan väsentligt skillnad är att private equity-köpare i större utsträckning behöver tillgång till företagsledningen i målbolaget. Om private equity-köparen måste förlita sig på att målbolagets ledning skall driva verksamheten efter tillträdet, kommer en väsentlig del av dennes undersökning att inrikta sig på företagsledningen och dess kompetens. Finansiella köpare lägger därför ner stor möda på att utvärdera bolagets företagsledning och vinna över dess ledamöter till sin sida med erbjudande om en andel i bolaget med möjlighet till mycket stor utväxling när det så småningom säljs. Företagsledningen är inte alls lika viktig för den industriella köparen som ofta byter ut den högsta ledningen efter förvärvet med sina egna företagsledare. Man bör hålla i åtanke att det klassiska auktionsförfarandet ursprungligen utvecklade sig inom ramen för en marknad där köp eller investeringar endast genomfördes av industriella köpare, och private equity-industrin var bara i sin linda. Därför har auktionsprocessens inledningsskede, med minimal eller obefintlig tillgång till företagsledningen, typiskt sett begränsat värde för en finansiell köpare.
Exploderande bud
I vissa processer kan en eller flera finansiella budgivare under den andra budrundan föreslå en i princip färdig transaction, (även kallad "exploding offer", ung. exploderande bud) med ett pris som ofta är lägre än andra budgivare men med all dokumentation färdig att skrivas på inom "24/48 timmar", vilket innebär att säljaren kan avsluta försäljningen vid den andra budrundan, och därmed spara mycket tid och resurser. Medan en köpare på detta sätt kan sätta press på säljaren bör man hålla följande i åtanke. Kommer en säljare verkligen att godta ett lägre pris bara för att en budgivare avger ett exploderande bud (om det är det högsta erbjudna priset kommer det ju att accepteras i alla fall)? Om budet inte är det högsta måste priset ändå vara konkurrenskraftigt och övriga villkor mycket attraktiva för att övertala säljaren att denne inte förlorar något på att avstå från resten av auktionsprocessen. Säljaren kan också fråga sig om den budgivare som avgivit det exploderande budet, efter att ha lagt ner tid och resurser på det möjliga förvärvet, verkligen kommer att dra sig ur processen om budet inte antas.
Exklusivitet
En skillnad man ibland gör mellan industriella och finansiella budgivare gäller exklusivitet i processen, dvs. att säljaren skall avhålla sig från att förhandla med andra budgivare om försäljning av målbolaget under en (viss begränsad) tid. Man brukar då säga att den finansiella budgivare som rutin brukar be om exklusivitet, medan industriella köpare sällan gör det. I slutändan handlar allt naturligtvis om förhandlingsposition. Om många budgivare är intresserade av auktionen, kommer den finansielle budgivaren att få acceptera att inte få någon exklusivitet. I takt med att fler och fler objekt säljs på auktion, kommer exklusivitet i ett tidigt skede av processen att fortsätta att vara ovanligt.
En auktionssäljare bör vara medveten om de olika angreppssätt som finansiella respektive industriella köpare har, och att utnyttja denna kunskap till det yttersta. I vissa transaktioner kan den ena typen av köpare vara att föredra framför den andra. I andra kanske man väljer att utesluta den ena kategorin av köpare helt.
Carl Svernlöv
Advokat på Baker & McKenzie Advokatbyrå och adjungerad professor i associationsrätt vid Uppsala Universitet.
